В корпоративной практике договоренности между основателями, инвесторами и топ-менеджерами нередко оформляются через опционы на заключение договора купли-продажи доли. Такие договоренности могут действовать годами, поэтому важно заранее определить, что произойдет с правами и обязанностями сторон при появлении наследников.
❓Наследуются ли права и обязанности по опциону?
По общему правилу — да. К наследнику держателя опциона переходит право заключить договор купли-продажи доли, а к наследнику оферента — соответствующая обязанность исполнить договор.
Исключение возможно, если:
- 🔵из закона или соглашения следует, что права по наследству не переходят;
- 🔵право или обязанность по своей природе неразрывно связаны с личностью умершего, например в случае некоторых мотивационных опционов.
❓Нужно ли получать согласие участников на получение доли наследником?
Уставом ООО может быть предусмотрена необходимость согласия участников на переход доли к наследнику участника и на отчуждение доли участником третьему лицу.
❗️ Если наследник продавца по опциону не получил необходимое по уставу согласие на переход доли, доля переходит к обществу, а наследник получает действительную стоимость доли. При этом наследник не может исполнить обязательство по продаже этой доли по опциону покупателю, и опцион просто прекращается, если не содержит защитных положений на этот случай.
⚡️Когда же наследник появляется на стороне покупателя, то, при наличии соответствующего ограничения в уставе, согласие участников должен получать продавец. Если согласие не выдано, наследник покупателя автоматически не приобретает ни долю, ни право на выплату от общества. Для таких случаев полезно заранее определить в опционе, какие последствия наступают для каждой стороны, если получить согласие участников не удалось.
i-Legal поможет проанализировать риски правопреемства и предусмотреть механизмы защиты прав наследников в корпоративных сделках. Пишите @i_legal.
#КорпоративноеПраво
