Покупатель приобретает долю в действующем ООО с историей и оборотами. Через некоторое время на общество поступает к исполнению судебный акт на несколько миллионов: решение вынесено до сделки, но информация не была выявлена на этапе проверки. Исполнительное производство возбуждается уже в отношении нового собственника ООО, поскольку должником остаётся само юридическое лицо, а не прежний участник. Банк блокирует счета, идёт списание средств по 229-ФЗ.
Аргумент покупателя
«Я новый владелец. Долг возник до перехода доли. За старые обязательства не отвечаю». Логика строится на личном характере ответственности прежнего владельца и отсутствии упоминания долга в документах сделки.
Позиция права и практики
Обязательства остаются за юридическим лицом независимо от смены участника или директора: кредиторы и ФССП обращаются к компании, а не к бывшему собственнику. Банк данных исполнительных производств ведёт учёт по должнику-организации, а не по его участникам. Гарантии и заверения продавца об отсутствии задолженностей дают лишь регрессный инструмент против него, но не снимают риск взыскания с общества.
Практический вывод
Покупка действующего ООО — это покупка всего массива исторических обязательств, включая ещё не проявленные. Минимальный due diligence перед сделкой:
- ФНС (налоговая задолженность, сверка, личный кабинет).
- Банк данных исполнительных производств ФССП по юрлицу и директору.
- Картотека арбитражных дел и обзор СОЮ по ключевым регионам риска.
- ЕФРСБ, ЕГРЮЛ, реестр недобросовестных поставщиков, санкции и дисквалификации.
- Для сделок с готовыми компаниями формируйте письменный комплект заверений и гарантий продавца с договорной ответственностью и обеспечением (задаток, удержание части цены, залог).
🔧 Инструменты проверки перед покупкой ООО
- ФНС: сервис «Прозрачный бизнес» и проверка задолженностей по ИНН — https://www.nalog.gov.ru
- Банк данных исполнительных производств ФССП — https://fssp.gov.ru/iss/ip/
- ЕФРСБ — https://bankrot.fedresurs.ru
- Картотека арбитражных дел — https://kad.arbitr.ru
- Контур.Фокус / Спарк-Интерфакс — комплексный профиль компании, судебная и финансовая история: https://focus.kontur.ru, https://spark-interfax.ru
Как ты сейчас на практике выстроил бы чек-лист проверки перед покупкой ООО с оборотами от 100 млн, исходя из этих тезисов?👇
